上海复星药业有限公司 上海复星医药（集团）股份有限公司

股票代码:600196股票简称:复星PharmaNo。:Pro 2021-015

债券代码:136236债券简称:16合药01

债券代码:143020债券简称:17复方药01

债券代码:143422债券简称:18复方药01

债券代码:155067债券简称:18复方药02

债券代码:155068债券简称:18复方药03

上海复星医药有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●担保人名称:

上海傅宏翰林生物制药有限公司

●这种保证情况

上海复星医药有限公司控股子公司上海傅宏翰林生物科技有限公司拟为全资子公司翰林医药向中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行申请的本金总额不超过人民币1亿元的融资性债务提供最高额连带责任担保。

截至2021年2月4日，包括本次担保在内，集团实际对外担保金额按2021年2月4日的汇率折合人民币约192.7872亿元，占日本集团上市公司股东2019年12月31日经审计的净资产其中，实际担保上述集团担保已获公司股东大会批准。

●本保函无反担保。

●截至公告日，本集团无逾期担保。

一、担保概述

2021年2月4日，傅宏翰林与中国建设银行签订《本金最高额保证合同》，傅宏翰林为其与中国建设银行签订的2021年2月1日至2024年2月1日的融资合同项下的债务提供最高额连带责任保证

公司2019年度股东大会审议通过了关于续展和增加集团担保额度的议案，同意续展和增加集团担保。在他们之间提供担保；注:控股子公司包括全资及非全资控股子公司，金额不超过等值人民币2300万元；同时，授权公司管理层和/或其授权人在上述批准的新增担保额度内，根据实际业务需要确定和调整具体担保项目并签署相关法律文件。本次担保在股东大会批准的上述额度内。

二.担保人基本情况

翰林药业成立于2014年6月，法定代表人为严子厚先生。翰林药业经营范围为货物进出口、技术进出口、药品生产、第三类医疗器械业务【依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门的批准文件或许可文件为准】；从事技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、销售化学试剂、仪器仪表、销售一类医疗器械、销售二类医疗器械【依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。截至公告日，翰林药业注册资本为人民币7.4亿元，傅宏翰林持有翰林药业100%股权。

经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2019年12月31日，翰林药业资产总额11.6779亿元，股东权益1.0001亿元，负债总额10.6778亿元，2019年，翰林药业实现营业收入8412万元，实现净利润8412万元

根据翰林药业管理报告，截至2020年9月30日，翰林药业总资产12.8271亿元，股东权益4044万元，负债总额12.4227亿元，2020年1-9月，翰林药业实现营业收入2.2442亿元，实现净利润2.242亿元

三.保证合同的主要内容

1.傅宏翰林对翰林药业与中国建设银行在债务合同签订期间签订的融资合同项下的债务提供最高额连带责任保证。担保范围包括翰林药业应付中国建设银行的债务本金、利息及其他费用，该等债务本金不超过人民币1亿元。

2.保证方式为最高额连带责任保证。

3.保证期间为自债务合同签订期间发生的各项债务合同签订之日起至债务履行期届满之日后三年；建行与翰林药业就债务履行期限达成延期协议的，保证期间在延期协议新约定的债务履行期限届满三年后终止；债务在约定情形下提前到期的，保证期间自债务提前到期之日起三年后终止。

4.因履行本保证合同发生的任何争议，应通过协商解决；协商不成的，可以依法向建行住所地人民法院提起诉讼。

5.本保证合同自双方签字之日起生效。

四.董事会意见

鉴于本次担保发生在公司控股子公司与其全资子公司之间，担保风险可控，公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保和逾期担保的数量

截至2021年2月4日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年2月4日的汇率折合人民币1927.872万元，约占日本集团2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的60.46%；其中，集团对翰林药业的实际担保金额约为8.5亿元。

截至本公告日期，本集团并无逾期担保。

特此公告。

上海复星医药有限公司

董事会

2021年2月4日

股票代码:600196股票简称:复星PharmaNo。:Pro 2021-016

债券代码:136236债券简称:16合药01

债券代码:143020债券简称:17复方药01

债券代码:143422债券简称:18复方药01

债券代码:155067债券简称:18复方药02

债券代码:155068债券简称:18复方药03

上海复星医药有限公司

第八届董事会第三十三次会议

5.注册资本及认缴情况:新公司注册资本5000万元，其中:天津千达计划以货币出资2550万元，认缴新公司注册资本的51%；复星贸易有限公司拟以货币出资2450万元，认购新公司注册资本的49%。

6.出资时间:双方应于2050年12月31日前缴纳各自认缴的全部注册资本。

7.公司治理:

新公司董事会由5名董事组成，其中天津千达委派董事3名，复星贸易公司委派董事2名；董事长由天津千达委派的董事担任。

新公司设监事2名，天津千达、复星贸易公司各委派1名。

新公司总经理由天津千达提名，任免由董事会决定。

8.争议解决:如有争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.生效:《股东协议》自双方签字之日起生效。

四.此交易的目的和影响

本次交易的目的是通过成立合资公司，充分协调双方资源，扩大和加强医用材料供应链平台。

本次交易完成后，本集团将持有新公司51%的股权，该等股权将纳入本集团合并报表范围。

动词 审查此交易中要执行的程序

本次交易经独立非执行董事提前批准，提交复星医药第八届董事会第三十三次会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/关联董事先生、先生、许先生、先生、潘东辉先生、先生弃权，其余5名董事会董事参加表决并一致通过。

公司独立非执行董事蒋贤先生、黄天佑先生、李玲女士、唐先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易无需提交公司股东大会批准。

不及物动词需要特别说明的历史关联交易

1.2020年3月30日，公司及其控股子公司康复基金管理公司与天津福耀及关联方复星高新签订《苏州陈星创业投资合伙企业合伙协议》，拟共同投资苏州陈星；其中，公司拟以LP现金出资444万元认购苏州陈星44.4%的物业股份，康复基金管理公司拟以GP现金出资10万元认购苏州陈星1%的物业股份。截至公告日，苏州陈星已完成工商登记注册。

2.2020年3月30日，公司及其控股子公司康复基金管理公司与天津富宇及关联方复星高新签订《姚兴投资管理合伙企业合伙协议》，拟共同投资天津姚兴；其中，公司拟以LP现金出资444万元认购天津姚兴44.4%的物业股份，康复基金管理公司拟以GP现金出资10万元认购天津姚兴1%的物业股份。截至公告日，天津姚兴已完成工商登记注册。

3.2020年5月18日，控股子公司/企业宁波傅莹、苏州陈星与关联方复星高科等6家投资者签订《苏州康复兴义创业投资合伙企业合伙合同》。，并计划共同出资设立苏州基金；其中，宁波傅莹计划以LP现金出资1.92亿元，苏州陈星计划以GP现金出资1000万元，以出资苏州基金22.5%的财产。截至公告日，苏州基金已完成工商登记注册和私募投资基金备案。

4.2020年5月18日，控股子公司/企业宁波傅莹、天津姚兴、天津星海与关联方复星高科等两家投资方签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业合伙合同》，约定共同出资设立天津基金；其中，宁波傅莹、天津星海拟分别以LP现金出资8000万元、1000万元，天津姚兴拟以GP现金出资500万元，认购天津基金1%的财产份额。截至公告日，天津基金已完成工商登记注册和私募投资基金备案。

5.2020年8月14日，复星医疗、卓瑞门诊与关联方邢双建、复星空见签订《增资协议》。复星医疗、邢双建、复星空见拟按各自持股比例向卓睿门诊投资2000万元，其中复星医疗拟出资1020万元认购卓睿门诊新增注册资本。增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞诊所51%的股权。截至公告日，上述增资事项已办理工商变更登记。

6.2020年9月17日，公司及其控股子公司复星医疗及其关联方复星高新与其控股子公司深圳复星健康及其当时的股东禅城医院、友谊信息签署《增资协议》。复星医药、复星医疗、复星高科拟合计投资1亿元人民币对深圳复星健康增资；其中，复星医药、复星医疗拟分别出资2000万元、4600万元认购深圳复星健康新增注册资本，分别为2000万元、4600万元。本次增资完成后，本集团将持有深圳复星健康约63.5%的股权。截至公告日，上述增资事项已办理工商变更登记。

7.2020年9月17日，控股子公司复星医药工业与关联方复星空见签署《股权转让协议》，复星医药工业拟出资450万元收购复星空见持有的益炎云100%股权。截至公告日，该等交易已办理工商变更登记。

8.2020年10月23日，公司及其控股子公司康复基金管理有限公司与星辉安迎及关联方复星高新签订《南京复星股权投资管理合伙企业合伙协议》，拟共同投资南京复星；其中，公司拟以LP现金出资444万元认购南京富信44.4%的物业股份，康复基金管理公司拟以GP现金出资10万元认购南京富信1%的物业股份。截至公告日，南京福信已完成工商登记注册。

9.2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方邢双建签订《合资合同》，拟共同投资佛山兴联，其中禅城医院拟支付现金510万元认购佛山兴联51%的注册资本，邢双建拟支付现金490万元认购佛山兴联49%的注册资本。截至公告日，佛山兴联已完成工商登记注册。

10.2020年12月28日，控股子公司/企业南京福信、宁波傅莹与包括关联方复星高新在内的其他四家投资者签署了《南京星箭瑞影股权投资合伙企业合伙协议》，拟共同出资设立南京星箭；其中，宁波傅莹拟以LP现金出资3.2亿元认购南京星箭31.68%的物业份额，南京福信拟以GP现金出资1010万元认购南京星箭1%的物业份额。截至公告日，南京星箭已完成工商登记注册。

11.2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas有限公司分别间接持有55%及45%股权的公司)签署《公司间借款协议》，同意复星实业于2020年1月20日向Breas提供的贷款展期，期限不超过一年，金额为100万美元。截至本公告日，这些贷款仍然存在。

七.独立非执行董事的意见

公司独立非执行董事蒋贤先生、黄天佑先生、李玲女士、唐谷亮先生对本次交易发表独立意见如下:本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上交所上市规则》、《关联交易实施指引》和《证券交易所上市规则》的规定，交易定价公允， 合理符合董事会表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八.供参考的文件

1.第八届董事会第三十三次会议决议；

2.独立非执行董事的事先批准；

3.独立非执行董事的意见；

4.合资合同和股东协议。

九.解释

■

特此公告。

上海复星医药有限公司

董事会

2021年2月4日