上海汉盛 上海汉盛律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的法律意见书

致:光大证券股份有限公司

上海汉盛律师事务所受光大证券股份有限公司委托。检查首次发行股票并在科创板上市的广东巨石化工股份有限公司战略投资者的选择标准和配售资格，是否存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销指引》第九条规定的禁止情形。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科技创新板首次公开发行股票登记管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和上海证券交易所的规定。《科创板股票发行与承销实施办法》、《业务指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件，

宣布的事项

一、根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及本法律意见书在出具之日前已经发生或存在的事实，本所及其律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了充分的核查核实。保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二.本所及律师仅对发行人上市战略投资者的选择标准和配售资格发表意见，不对会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书引用相关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制验证报告中的部分数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

三.在本法律意见书中，某些事件是否合法有效，由本所和本所律师在该等事件发生时依据适用的法律、法规、规章和规范性文件确定。

四.本法律意见书的发行由发行人、保荐机构和战略投资者担保如下:

提供了本所出具本法律意见书所需的书面材料原件、复印件、复印件、确认函或证明。

向交易所提供的文件、资料真实、准确、完整、有效，不存在隐瞒、虚假或重大遗漏。文件、资料为复印件或者影印件的，与原件一致。

5.为出具本法律意见书，我所律师已对本次发行涉及的战略投资者相关问题进行了核查，并查阅了我所律师认为出具本法律意见书所必需的文件。

不及物动词对于本法律意见非常重要，且无法得到独立证据支持的事实，本所根据政府相关部门、发行人或其他相关单位出具的证明文件出具法律意见。

七.本所同意将本法律意见书作为发行人发行上市的必要法律文件之一，并与其他材料一并报告，愿意承担相应的法律责任。

8.本法律意见书仅用于验证本次发行战略投资者的资格，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

基于上述情况，我所及我所律师依据相关法律、法规、规章和规范性文件，按照律师行业认可的职业标准、职业道德和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

上导轴承

一、战略投资者的选择标准

一、本次战略布局的基本规划

经我所律师核实，《广东巨石化工股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售计划》、《光大福尊投资有限公司与广东巨石化工股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售协议》、《上海光大证券资产管理有限公司与广东巨石化工股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售协议》

1.本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司和发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划组成。后续机构为光大福尊投资有限公司，发行人高管核心员工专项资产管理计划为巨石化工员工参与科创板战略配售的集体资产管理计划。

2.本次发行初始战略配售发行数量为350万股，占公开发行数量的15.00%。其中，光大福尊及投资初始股份比例根据发行人公开发行股票规模确定，不超过5.00%，即不超过1，166，667股；巨化公司薪酬管理计划中参与战略配售的学生初始人数不超过本次公开发行规模的10.00%，即不超过233.333万股，同时不超过9500万元。战略投资者认购的最终股数将在T-2日确定发行价格后确认，最终配售数量与初始配售数量的差额部分返还至线下发行。

3.发行人已与参与本次战略配售的投资者签署《战略配售协议》。

4.参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格，以承诺的认购数量认购发行人股份。

5.本次发行的最终战略配售将在T+2日发布的《广东巨石化工股份有限公司首次配售结果及网上中标结果公告》中披露。

本次发行的战略投资者

本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司和发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划组成。

律师的核查意见

经核实，光大福尊为保荐机构光大证券依法设立的另类投资子公司；聚石化培训生薪酬管理计划是针对发行人高级管理人员和关键员工的专项资产管理计划。作为战略投资者参与本次发行的战略配售，其选择标准符合《业务指引》第八条关于投资者参与发行人战略配售的相关要求。

二、战略投资者的配售资格

光大福尊的配售资格

经查阅光大福尊的营业执照、工商登记资料、中国证券业协会《私募投资基金子公司及证券公司另类投资子公司会员公示》及国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，光大福尊为本次发行上市保荐机构光大证券依法设立的另类投资子公司，光大证券持有其100%股权。基本情况如下:

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经我所律师核实，根据光大福准出具的参与本次战略配售的战略配售方案、战略配售协议及承诺函，光大福准为本次战略配售股票的实际持有人，光大证券为控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。光大福尊为光大证券全资子公司，与发行人无关联关系。光大福尊未受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售。其以自有资金参与本次战略配售，并承诺本次配售取得的股份持有期限为自首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期届满后，其减持已分配股份将适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。

巨化学员薪酬管理计划的安置资格

经我所律师核实，巨石化实习生薪酬管理计划为上海光大证券资产管理有限公司管理、中国工商银行股份有限公司上海分行管理的资产管理计划，于2020年12月21日在中国资产管理协会备案登记。产品代码:SNN 946。管理人郑光资产管理现持有统一社会信用代码为913100005904194418的营业执照。聚石化学生薪酬管理计划的投资人是发行人的部分高级管理人员和核心员工。参与战略配售的认购资金来源于投资者自有资金，募集资金全部用于参与本次战略配售，即支付本次战略配售的价款、新股配售的经纪佣金及相关费用。巨石化培训生的薪酬管理计划适合本期战略安置。

巨化公司实习生薪酬管理计划主要情况如下:

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聚石化学生薪酬管理计划中投资人的姓名、职位及比例如下:

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经我所律师核实，根据郑光资产管理为参与本次战略配售而出具的《战略配售方案》、《战略配售协议》和《承诺函》，巨石化实习生薪酬管理方案的制定已通过发行人第五届董事会第十三次会议决议。聚石化研修生薪酬管理计划的投资人为发行人的高级管理人员和核心员工，均与发行人签订了劳动合同，聚石化研修生薪酬管理计划的投资人与发行人存在关联关系；光大证券为郑光资管控股股东，持股比例为100%，郑光资管与主承销商之间存在关联关系。此外，巨石化薪酬管理计划的管理人、托管人、投资人与发行人、主承销商无其他关系。聚石化培训生薪酬管理计划未受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售，且其以自有资金参与本次战略配售，并承诺本次配售所获股份持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后，配售股份的减持将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。

律师的核查意见

据我所律师介绍，光大福尊是本次发行保荐机构的另类投资子公司，巨石化学生薪酬管理计划是发行人高级管理人员和核心员工通过光学资产管理建立的专项资产管理计划。上述战略投资者已参与本次战略配售，并与发行人提前签署了《战略配售协议》。上述战略配售投资者配售的初始股份总数不超过本次公开发行规模的15.00%。承诺以自有资金参与战略配售，并根据《实施办法》第十六条、第十七条和《关于参与发行人投资者战略配售的业务指引》第八条，以及《实施办法》第十八条、第十九条和《业务指引》第十二条、第十五条、第十七条、第十八条，分别设定了24个月和12个月的持有期。综上所述，光大福尊和聚石化学生的薪酬管理方案有资格参与本次发行的战略配售。

3.是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形

发行人对发行阶段相关问题的承诺

发行人出具了《广东巨石化工股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的承诺函》，承诺存在《业务指引》第九条规定的以下禁止情形:

“发行人承诺本次发行的战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形:

发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价会上涨，或者如果股价不上涨，发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿；

主承销商在承诺分担承销费用的条件下引入战略投资者，引入并参与其他发行人的战略配售，并返还新股配售的经纪佣金；

发行人认购上市后发行人战略投资者管理的证券投资基金；

发行人承诺在向战略投资者配售股份的限售期内，聘任与战略投资者相关的人员担任发行人董事、监事和高级管理人员，发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股份，或者存在接受或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

其他直接或者间接转移利益的行为。"

战略投资者光大福尊对发行阶段相关问题的承诺

光大福尊发布了参与本次战略配售的承诺书，承诺了《业务指引》第九条规定的以下禁止情形:

"1.公司是本次配售股份的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

2.公司具有良好的市场声誉和影响力；有雄厚的资金实力；确认发行人的长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格，按公司承诺的金额认购发行人股份。

3.公司参与战略配售的资金来源为自有资金。

4.本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。公司使用自有资金参与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案。

5.公司与发行人或其他利益相关方之间不存在转让不正当利益的行为。

6.本公司未利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，在获配股份限售期内不谋求发行人控制权。

7.公司开立专用证券账户存放所配置的股份，与公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分开管理、分开核算，不与其他业务混在一起。上述证券专用账户只能用于限售期届满后的卖出，或者按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，向证券金融公司出借、收回已配置的股票，不得买入股票或者其他证券。上市公司实施配股和转股本除外。

8.公司本次配售取得的股份持有期为自行人首次公开发行并上市之日起24个月。在限售期内，不得以任何形式转让本次配售中持有的股份。

9.限售期届满后，公司已分配股份的减持，适用中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定。"

战略投资者在发行阶段收集石化学生薪酬管理计划经理对相关事项的承诺

郑光资产管理出具了参与本次战略配售的承诺书，并承诺了《业务指引》第九条规定的以下禁止情形:

"1.本资产管理计划为本次战略配售目的而设立，其持股人均为发行人的高级管理人员或核心员工，上述人员均以自有资金认购本资产管理计划；本资产管理计划全体股东认购时，上海光大证券资产管理有限公司作为本资产管理计划的销售机构，已根据适用法律法规和认购文件的要求，对全体股东为合格投资者进行了专项核查确认。

2.本次资产管理计划为本次配售股份的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

3.该资产管理计划具有良好的市场声誉和影响力:财务实力雄厚；确认发行人的长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格，按本资产管理计划承诺的金额认购发行人股份。

4.本次资产管理计划参与战略配售使用的资金来源为自有资金。

5.本资产管理计划与发行人或其他利益相关者之间不存在转移不正当利益的行为。

6.本资产管理计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，在获配股份限售期内不谋求发行人控制权。

7.在本资产管理计划中，将开立一个专门的证券账户来存储分配的股份。上述专用证券账户只能用于限售期届满后向证券金融公司出售或出借、收回已分配的股份，不得购买股票或其他证券。上市公司实施配股和转股本除外。

8.本次资产管理计划本次配售取得的股份持有期限为首次公开发行上市之日起12个月。在限售期内，不得以任何形式转让本次配售中持有的股份。

9.限售期届满后，本资产管理计划中已分配股份的减持，适用中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定。"

石化实习生战略投资者薪酬管理计划各股东对发行阶段相关问题的承诺

聚石化学生薪酬管理计划各股东均出具了参与本次战略配售的承诺函，承诺存在《业务指引》第九条规定的以下禁止情形:

"1.本人是本次配售股票的实际持有人，不存在其他投资者通过资产管理计划委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

2.我参与本次战略配售的资金来源是我自己的资金，符合资金的投资方向；

3.本人已通过资产管理计划取得巨石化工战略配售股份，自巨石化工上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理股份，也不会被巨石化工回购股份。法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股票的锁定期长于本承诺的，本人持有的该部分股票的锁定期和限售条件按本规定和要求自动执行。我的这部分股份的锁定期届满后，我减持股份将严格遵守法律、法规和上海证券交易所的规则；

4.不存在与巨石化工或其他利益相关方转移不正当利益的行为；

5.发行人及主承销商未向我承诺上市后股价会上涨，或股价不涨，发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿；

6.主承销商未承诺分担承销费用，介绍参与其他发行人战略配售，并返还配售新股的经纪佣金；

7.如违反本函承诺，本人愿意承担相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。"

律师的核查意见

经核对发行人出具的《承诺函》、光大富准出具的《承诺函》、聚石化学生薪酬管理计划管理人郑光资产管理出具的《承诺函》、聚石化学生薪酬管理计划各股东出具的《承诺函》，本次战略配售不存在以下情形:

1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价会上涨，或者股价不上涨，发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿；

2.主承销商以承诺分担承销费用为条件引入战略投资者，引入并参与其他发行人的战略配售，并返还新股配售的经纪佣金；

3.发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4.发行人承诺在向战略投资者配售股份的限售期内，委派与战略投资者有关联关系的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员；

5.除“以公开发行方式设立的证券投资基金，主要投资策略包括投资股票战略配售和封闭式运作”外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售；

6.其他直接或者间接转移利益的行为。

本所律师认为，本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

四.结束语

综上，我所律师认为本次上市战略投资者的选择标准符合《业务指引》第八条的规定；光大富顺何炬石化学生薪酬管理方案符合安置条件，符合《实施办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条及《业务指引》第八条、第十二条、第十五条、第十七条、第十八条、第十九条；《业务指引》第九条不禁止这种战略布局。

上海汉盛律师事务所

2020年12月29日